A Aurora rejeita a oferta hostil da Curaleaf e abre a porta a outros candidatos

A disputa entre a Aurora Cannabis e a Curaleaf está a tomar um novo rumo. O conselho de administração da Aurora recomenda oficialmente aos seus acionistas que não aceitem a oferta pública de aquisição lançada pela Curaleaf e que não cedam as suas ações.

Na sua resposta formal, o grupo sediado em Edmonton considera que a proposta não reflete corretamente o valor da empresa. Mas a Aurora não se limita a rejeitar a oferta: o seu conselho de administração também mandatou a Fort Capital para estudar diferentes alternativas estratégicas.

Uma oferta composta por ações e dinheiro

A Curaleaf tinha anunciado uma proposta baseada num pagamento de 0,75 dólares canadianos em dinheiro, acompanhado de 0,3463 ações com direito de voto subordinado da Curaleaf por cada ação da Aurora.

Na altura do anúncio, o grupo norte-americano avaliava o conjunto em cerca de 4 dólares por ação da Aurora, com base na cotação da Curaleaf a 10 de agosto. O valor final da componente em ações continua, no entanto, a depender da evolução do título da Curaleaf, com um limite máximo de 5 dólares por ação da Aurora, de acordo com os termos apresentados.

A Curaleaf defende esta estrutura, destacando a possibilidade de os acionistas da Aurora beneficiarem imediatamente de um prémio, mantendo simultaneamente uma exposição ao desenvolvimento de um grupo maior e mais diversificado.

A Aurora considera, pelo contrário, que esta proposta não remunera suficientemente os seus ativos e as suas perspetivas.

A Aurora destaca a sua liquidez e a sua atividade médica internacional

Um dos principais pontos de desacordo diz respeito ao valor real da Aurora Cannabis.

A empresa destaca, nomeadamente, a sua situação financeira, sem dívida e com cerca de 149 milhões de dólares canadianos em liquidez. Considera também que a sua atividade no setor da canábis medicinal internacional, bem como as suas perspetivas de crescimento, não são devidamente tidas em conta na oferta da Curaleaf.

A análise apresentada pela Aurora baseia-se, nomeadamente, em transações comparáveis e num múltiplo de 1,8 vezes o volume de negócios dos últimos doze meses, o que resulta numa valorização teórica de cerca de 7,03 dólares canadianos por ação.

Esta estimativa continua, no entanto, a ser uma análise elaborada pela Aurora e não um valor de mercado estabelecido. Depende, nomeadamente, da escolha das transações selecionadas como referência e das hipóteses utilizadas. A Fort Capital concluiu, no entanto, que a proposta da Curaleaf era insuficiente do ponto de vista financeiro, após análise de empresas comparáveis, de transações anteriores e de um método de atualização dos fluxos de caixa.

A Curaleaf apresenta uma interpretação diferente. O grupo salienta, nomeadamente, que a Aurora vendeu ações no mercado nos últimos dois trimestres a preços médios de 3,57 e 3,09 dólares. Salienta igualmente que a Aurora angariou cerca de 398 milhões de dólares desde setembro de 2020 através de emissões de ações.

Para a Curaleaf, a atual solidez do balanço da Aurora deve, portanto, ser também vista em contexto, tendo em conta a diluição sofrida pelos acionistas ao longo dos anos.

A partilha das sinergias no centro do desacordo

Os dois grupos também divergem quanto aos benefícios que uma fusão poderia gerar. A Curaleaf estima que a fusão permitiria gerar cerca de 40 milhões de dólares em sinergias anuais. Segundo o grupo norte-americano, trata-se de poupanças anuais antes de impostos, uma vez concretizada a fusão, que beneficiariam todos os acionistas à medida que fossem geradas.

A Aurora contesta, no entanto, a forma como essa criação de valor seria distribuída. Segundo os seus cálculos, mais de 90% do valor atribuído às sinergias reverteria para os atuais acionistas da Curaleaf.

Esta estimativa baseia-se na hipótese de que o valor das sinergias deveria ser repartido equitativamente entre os dois grupos de acionistas, uma hipótese que a Curaleaf não partilha.

O grupo norte-americano insiste, pelo contrário, na exposição adicional que a operação proporcionaria aos investidores da Aurora, nomeadamente aos mercados médicos e recreativos norte-americanos, à canábis medicinal europeia e a uma eventual evolução da regulamentação norte-americana.

Menos peso nas votações para os acionistas da Aurora

Segundo a Aurora, os seus acionistas deteriam cerca de 7,7% do capital da empresa resultante da fusão, mas apenas 3,2% dos direitos de voto após a operação. Esta diferença deve-se à estrutura de várias categorias de ações da Curaleaf, que concentra mais o poder de voto nas mãos de determinados iniciados.

A Curaleaf não contesta estes números. O grupo defende, no entanto, o seu sistema, salientando a importância da participação financeira dos seus dirigentes e pessoas com acesso a informação privilegiada.

A questão colocada aos acionistas vai, portanto, além do simples valor proposto pela Curaleaf: trata-se também de determinar que influência pretendem manter sobre a empresa que viriam a deter após uma eventual aquisição.

Uma batalha que ainda pode evoluir

O tom adotado pelas duas empresas tornou-se mais duro ao longo das trocas de mensagens. Boris Jordan, presidente executivo e CEO da Curaleaf, critica, nomeadamente, a administração da Aurora por se recusar a discutir o preço e por não ter apresentado uma contraproposta.

A Curaleaf defende, além disso, a sua capacidade de suportar o endividamento, que a Aurora estima em mais de mil milhões de dólares canadianos, incluindo diversas obrigações financeiras e compromissos de arrendamento. O grupo norte-americano afirma, por seu lado, gerar fluxo de caixa operacional suficiente e prevê uma redução do seu nível de endividamento.

Por seu lado, a Aurora deixa deliberadamente em aberto a possibilidade de outro desfecho. O mandato confiado à Fort Capital deve, nomeadamente, permitir avaliar as alternativas disponíveis e analisar se surgem outros investidores. Se tiver alguns milhões sobrando…